우회상장 (백 도어 리스팅 Back-door listing) 이란? 요건, 사례 < 주식 용어 알아보기 >

무척이나 더운 날씨, 갑자기 찾아온 무더위에 특히나 조심해야 한다. 무더운 날씨 만큼이나 주식시장도 뜨거운 열기를 띄고 있는데, 특히나 현재 SK바이오팜 공모주 청약이 엄청 핫한것 같다. 그래서 주식과 관련된 용어 중 하나인 우회상장 (백 도어 리스팅 Back-door listing), 우회상장이란 무엇인가, 우회상장 요건도 같이 알아보자.

목차

우회상장(Back-door listing)이란?

우회상장이란 비상장기업이 상장적부심사나 공모주청약 등의 정식 절차를 거치지 않고 상장기업과의 합병 등을 통해, 곧바로 증권 시장에 상장되는 효과를 가지게 되는 것을 뜻한다.

우회적인 방법을 통해 증권거래소나 코스닥시장 등 증권시장에 진입하는 것을 뜻하는데, 영어로는 백도어리스팅(back door listing)이라고도 불린다. 우회상장은 상장요건을 충족시키기에는 미흡하지만 성장성이 높고 재무적으로 우량한 비상장기업에게 자본조달의 기회를 주려는 취지로 도입된 제도이다.

 

우회상장의 대표적인 방법은 이미 상장된 기업과의 합병을 통해 경영권을 인수받아 상장하는 방법이 있으며, 자금 사정이 좋지만 상장요건을 갖추지 못했거나 복잡한 절차를 피해 빠른 시일 내에 상장하려는 비상장기업이 대주주 지분율이 낮고 경영난에 빠진 부실한 상장기업을 인수·합병하는 방식으로 이루어진다.

일반적인 정상적인 기업인 경우에는 회사가 우량하며 충분한 자본축적의 필요성이 있거나 지배주주 및 대주주나 투자자의 지분을 유동화 시키기 위해서 상장을 노릴 경우 정상적인 상장 절차를 노리게 된다. 우회상장은 타 회사를 인수하거나 이익에 부합돼서 하는 것이기에 상장을 노리는 회사 입장에서는 지분 손실 등의 마이너스 요인이 크기 때문이다. 

그밖에 주식교환(상장회사가 발행한 주식과 비상장회사가 발행한 주식을 교환함으로써 상장회사를 자회사로 편입시키는 식), 영업양수도(비상장기업의 핵심사업을 영업양도 형식을 빌려 상장기업에게 매도하고 그 대가로 비상장기업의 주주가 상장기업의 주식을 받는 식) 등의 방법을 통해 우회상장이 이루어지기도 한다.

또한, 우회상장에 대한 심사가 허술할 경우 자격미달의 부실기업이 쉽게 자본시장에 진입하여 투자자들을 현혹하고 투자자들의 돈만 챙겨가는 사례가 발생할 수 있으니 유의해야 한다. 

이렇게 기업들이 우회상장을 하는 이유는 상장을 하고 싶으나 단계가 복잡하여 상장을 하지 않았거나 지금 당장 자금이 필요하여 주식시장에 빠르게 상장하고 싶거나

자금이나 기업의 실적은 상장 조건에 부합하나 다른 몇 가지 조건 때문에 상장을 하지 못한 경우 등이 포함된다.

우회상장 요건

우회상장 사례

셀트리온 - 우회상장 업체 중 가장 성공한 기업이라고 볼수 있다. PCB 약품 업체인 오알켐을 인수하며 우회상장으로 코스닥에 들어왔다. 이후 승승장구하며 코스닥 끝판왕으로 군림하다 2018년 2월부로 코스피로 이전했다. 현재는 코로나 진단키트 호재로 인해 연이은 호가를 기록하고 있다.

JYP엔터테인먼트 : 우회상장 중 유명한 케이스 중 하나이다. 가수 비가 대주주이던 제이튠엔터테인먼트를 인수한 후 박진영 자신과 미쓰에이가 제이튠과 새로 계약을 맺은 후 사명을 (주)JYP엔터테인먼트(상장JYP)로 바꾸고 원래 JYP엔터테인먼트를 (주)JYP(비상장JYP)로 바꾸었다. 본인도 과거 JYP 주주였는데, 그래도 많은 성장을 이룬듯하다.

카카오 - 2014년 5월 26일 Daum과 카카오가 전격 합병을 발표했다. 형식상으로는 카카오가 Daum에 종속되는 형태로 가는 것이었지만, 실질적으로 주식 교환 비율을 따져보고, 또 다음과 카카오의 최근 세태를 생각해본다면 돈 많이 벌어서 몸집 커진 카카오가 다음의 탈을 빌려 써서 우회상장을 하는 것이다. 따라서 형식상으로는 이 항목에 맞지 않는 내용이겠지만, 사명도 다음카카오로 정하는 등 내용적으로 카카오가 일방적으로 먹히거나 그런 것이 아니고 오히려 카카오가 우세한 우호합병 사례이므로 우회상장 사례에 들어가는 것이 맞다. 그리고 2015년 9월 다음카카오가 사명을 카카오로 바꾸기로 하여 완벽한 역합병이자 우회상장임을 시인했다.

하이닉스 - 1983년에 현대그룹이 전자사업에 진출하기 위해서 1949년에 세워진 중견기업인 국도건설을 인수한 다음, 현대전자와 통합시켜서 국도건설에서 현대전자로 사명을 바꾸었다. 하이닉스 조차 우회상장한 기업인줄은 몰랐다.

우회상장에 대해 미리 알아보고, 우회상장 요건에 대하여 알아두면 언젠가 유용하게 쓸일이 있으리라 생각한다.